عرض مجلس الإدارة: القراءة المسبقة، وشريحة القرار، والأرقام الثلاثة، وبنود الحوكمة في 12 شريحة

إفصاح: NOXI هو ناشر هذا الدليل وإحدى الأدوات المذكورة فيه؛ أما الطريقة فتصلح لأي برنامج عروض تقديمية.

هذا الدليل للرؤساء التنفيذيين والمديرين الماليين وأمناء سر المجالس ومكاتب الاستراتيجية في الشركات المتوسطة والشركات العائلية في السعودية والإمارات، حين يعدّون عرض الاجتماع الربعي لمجلس الإدارة. وإن كان ما تعرضه خطة متعددة السنوات تطلب اعتمادها، فدليلك هو عرض الخطة الاستراتيجية؛ وإن كان تقدّم مشروع واحد أمام لجنته، فهو عرض تقدم المشروع للجنة التوجيهية.

ما عرض مجلس الإدارة، وبمَ يختلف عن تقرير الإدارة الشهري؟

عرض مجلس الإدارة هو الحزمة التي تعدّها الإدارة التنفيذية لأعضاء المجلس قبل الاجتماع وتدير بها الاجتماع نفسه. وهو يختلف عن تقرير الإدارة الشهري في سؤاله: التقرير يجيب عن «ماذا حدث؟»، وعرض المجلس يجيب عن «ما الذي يحتاج المجلس إلى معرفته ليراقب، وما الذي يحتاج إلى تقريره، وأين يستطيع أن يساعد؟».

تحدّد لائحة حوكمة الشركات الصادرة عن هيئة السوق المالية السعودية في مادتها الحادية والعشرين ما يدخل في مهام المجلس: وضع الاستراتيجية وخطط العمل وسياسات إدارة المخاطر ومراجعتها، وإقرار الموازنات التقديرية، والإشراف على النفقات الرأسمالية الرئيسة، ووضع أهداف الأداء ومراقبة التنفيذ، ووضع أنظمة الرقابة الداخلية والمراجعة السنوية لفاعليتها، والإشراف على مالية الشركة وتدفقاتها النقدية. وفي مادتها الخامسة والعشرين تختص الإدارة التنفيذية باقتراح الاستراتيجية والنفقات الرأسمالية الرئيسة ورفعها إلى المجلس. هذا التقسيم هو منطق العرض كله: الإدارة تقترح وتعرض الأدلة، والمجلس يراقب ويقرّر.

الخطأ الأشيع أن تتحوّل الحزمة إلى تقرير إنجازات من 60 صفحة تؤدي وظيفة الرقابة وتهمل الوظيفتين الأخريين، فيخرج الأعضاء من الاجتماع وقد سمعوا كثيراً وقرّروا قليلاً. والقاعدة التي تمنع ذلك: كل بند في جدول الأعمال يحمل وسماً، وكل اجتماع يحمل قراراً واحداً على الأقل مُعدّاً إعداداً كاملاً.

ماذا تشترط لائحة الحوكمة في السعودية ودليل الحوكمة في الإمارات؟

للشركات المدرجة في البلدين حدود دنيا مكتوبة لعدد الاجتماعات ومهلة الإرسال ومحتوى المحضر ومهام أمين السر. وللشركات غير المدرجة والعائلية، هذه الحدود ليست ملزمة في الغالب، لكنها أفضل مرجع تقيس عليه ممارستك، والمرجع الملزم هو نظام شركتك الأساس.

المرجعان: لائحة حوكمة الشركات الصادرة عن مجلس هيئة السوق المالية في 13 فبراير 2017 والمعدّلة بقراره في 18 يناير 2023 بناءً على نظام الشركات الجديد، وقرار رئيس مجلس إدارة هيئة الأوراق المالية والسلع رقم (3/ر.م) لسنة 2020 باعتماد دليل حوكمة الشركات المساهمة العامة في الإمارات. وتنص المادة الخامسة عشرة من الدليل الإماراتي على أن رئيس المجلس يضمن تسلّم الأعضاء جميع المعلومات اللازمة «التي تتسم بالوضوح والدقة وعدم التضليل»، وعلى عقده اجتماعات دورية مع الأعضاء غير التنفيذيين دون حضور التنفيذيين؛ وتضع المادة السادسة والعشرون من اللائحة السعودية الالتزامين نفسيهما على رئيس المجلس: حصول الأعضاء في الوقت المناسب على المعلومات الكاملة والواضحة والصحيحة وغير المضللة، ولقاءات دورية مع الأعضاء غير التنفيذيين دون حضور أي تنفيذي. اللقاء دون التنفيذيين لا يحتاج شرائح، لكنه يحتاج مكاناً في جدول الأعمال.

وللشركات غير المدرجة في السعودية، تنشر وزارة التجارة نموذج محضر اجتماع مجلس إدارة ونموذج سجل محاضر الاجتماعات وفق المادة 83 من نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي (م/132). والنموذجان يكشفان ما سيحتاجه أمين السر منك في كل بند: إعلان النصاب بالإشارة إلى مادة النظام الأساس، وإفصاح تعارض المصالح وامتناع صاحبه عن التصويت، وأسماء المعترضين وأسباب كل اعتراض، ونصاب صدور القرار بالإجماع أو بالأغلبية أو بترجيح صوت الرئيس. سنعود إلى ذلك في قسم أمين السر.

القراءة المسبقة مقابل عرض الاجتماع: أرسل كل شيء، واعرض القليل

أرسل الحزمة كاملة قبل الاجتماع بأسبوع، وافترض أنها قُرئت، واعرض في القاعة أربع شرائح فقط: خلاصة الرئيس التنفيذي، وشريحة القرار، والمخاطر، والخطوات التالية. أما شرائح الأرقام فتبقى حاضرة للإجابة عن الأسئلة لا لتُقرأ على الأعضاء.

الأسبوع ليس رقماً اعتباطياً. فالحد الأدنى في الإمارات للشركات المساهمة العامة أسبوع، وفي السعودية خمسة أيام، كما مرّ. وفي إرشادات نشرتها Deloitte في يونيو 2024 يُعدّ رفع المواد قبل الاجتماع بأسبوع الممارسة الرائدة، مع ملخص تنفيذي في أول كل قسم، ووسم كل بند بأنه للعلم فقط أو يحتاج إلى قرار أو تصويت، وقائمة بالأسئلة التي ينبغي أن يستعدّ المجلس لمناقشتها في بنود القرار، وسقف لعدد الصفحات، وشكل موحّد يسهّل على الأعضاء التقاط الاستثناءات، وتجنّب التفاصيل التشغيلية التي تهمّ الإدارة ولا تهمّ الأعضاء.

ما الذي يميّز نسخة القراءة المسبقة؟

• عناوين كاملة: كل شريحة في الحزمة تحمل عنواناً بجملة تامة يُفهم دون شرح، لأن أحداً لن يشرحها. «الإيرادات 182 مليون ريال، أقل من الخطة 4.2% بسبب تأخر عميل تجزئة إلى الربع الرابع» لا «الإيرادات».
• ملخص تنفيذي أول كل قسم: ثلاثة أسطر: ما الخلاصة، وما الذي تغيّر منذ الاجتماع السابق، وما المطلوب من المجلس.
• أسئلة للتحضير في بنود القرار: «ما المخاطرة التي نقبلها بالاستئجار بدل البناء؟» يوجّه القراءة ويختصر النقاش.
• أرقام مجمّدة: أرقام الحزمة هي أرقام القاعة. وإن صدر رقم جديد بعد الإرسال، فأرسل صفحة ملحقة مؤرّخة تقول ما تغيّر ولماذا.
• التمهيد للبنود الصعبة: مكالمة قصيرة مع كل عضو قبل اجتماع فيه قرار خلافي، حتى يفتح الاجتماع نقاشاً جاهزاً لا مفاجأة.

إن كان المجلس ثنائي اللغة

كثير من مجالس الشركات في الخليج تضمّ أعضاء لا يقرؤون العربية، فتُعدّ الحزمة بلغتين. الممارسة التي تحفظ الاتساق: لغة واحدة هي المرجع في المحضر، كما يحدّدها نظام الشركة الأساس أو قرار المجلس، ونسخة مترجمة مطابقة في الترقيم والأرقام تُرسل في الوقت نفسه، لا شرائح مختلطة اللغتين. والأرقام والتواريخ والعملات تُكتب بالشكل نفسه في النسختين. ولطريقة إعداد النسختين دون أن تتباعدا، راجع دليل العرض الإنجليزي مع ترجمته العربية.

نموذج عرض مجلس الإدارة في 12 شريحة

هذا هيكل الحزمة الربعية: 12 شريحة بالترتيب نفسه كل اجتماع، وملحق يحمل التفاصيل. الثبات مقصود؛ فالعضو الذي يعرف أن شريحة النقد هي السادسة دائماً يقرأ أسرع ويلاحظ ما تغيّر. وعمود الوسم يقول للعضو ماذا يُنتظر منه في كل شريحة.

الملحق (للقراءة لا للعرض): القوائم المالية الكاملة للربع، وتقارير لجان المجلس، وسجل المخاطر الكامل، وسجل متابعة التكليفات، ودراسة أو مذكرة كل قرار معروض، ومسرد المصطلحات للأعضاء من خارج القطاع. وإن منحك المجلس 20 دقيقة فقط، فاعرض الشرائح 3 و7 و8 و12، وأحِل الباقي إلى القراءة المسبقة. ولصياغة افتتاح الشريحة الثالثة وخاتمة الأخيرة، تجد عبارات جاهزة في دليل مقدمة العرض التقديمي وخاتمته.

شريحة القرار: الطلب، والخيارات، والتوصية

شريحة القرار تطلب شيئاً واحداً بجملة يمكن التصويت عليها كما هي، وتعرض ثلاثة خيارات بالمعيار نفسه ومنها خيار «لا نفعل شيئاً»، ثم توصية واحدة بسببها وشرط مراجعتها، ثم مسودة القرار بالصيغة التي سيدوّنها أمين السر. والقرار الذي يصل بلا خيارات يبدو محسوماً، فيناقش المجلس الصياغة بدل الجوهر.

وفي مثالنا، تطلب الإدارة اعتماد سعة تخزين مبرّدة في الرياض لخدمة عقدين موقّعين مع تاجرَي تجزئة يبدآن في الربع الثاني من 2027. الشريحة كما تُعرض:

التوصية في المثال: الخيار ب الآن، لأن الخيار أ يرفع نسبة صافي الدين إلى الربح التشغيلي إلى 2.2 ضعف في سنة يتباطأ فيها التحصيل، وإعادة النظر في البناء في اجتماع الربع الثالث 2027 بعد ستة أشهر من بيانات الإشغال الفعلية. ومسودة القرار: «قرّر المجلس الموافقة على التعاقد مع مشغّل لوجستي لتوفير سعة تخزين مبرّدة في الرياض بقيمة لا تتجاوز 9.5 ملايين ريال سنوياً لمدة ثلاث سنوات، وتفويض الرئيس التنفيذي بالتوقيع ضمن هذا السقف، على أن تُعرض نتائج التشغيل وخيار البناء في اجتماع الربع الثالث 2027». لاحظ أن الجملة تحمل السقف، والمدة، والمفوَّض، وموعد العودة؛ وهذه العناصر الأربعة هي ما يبحث عنه أمين السر والمراجع لاحقاً.

• خيار «لا نفعل شيئاً» إلزامي في كل شريحة قرار، بكلفته الحقيقية: هنا عقدان بإيراد 46 مليون ريال سنوياً.
• قِس الخيارات بالأرقام الثلاثة نفسها التي يتابعها المجلس كل اجتماع، فيرى العضو أثر القرار على ما يعرفه أصلاً.
• قرار واحد كبير في الاجتماع، وما زاد يُؤجَّل أو يُجمَّع في البنود الإجرائية؛ الاجتماع الذي فيه أربعة قرارات كبيرة يقرّر أحدها جيداً.
• إن كان القرار استثماراً كبيراً فمذكرته تُعدّ بطريقة عرض دراسة الجدوى؛ وإن كان تعميم تجربة ناجحة فبطريقة عرض نتائج التجربة وقرار التوسع؛ وفي الحالين لا تُعرض المذكرة في القاعة بل خلاصتها في هذه الشريحة.

الأرقام الثلاثة التي يتابعها المجلس كل اجتماع

اتفق مع المجلس على ثلاثة أرقام تظهر في الشريحة الرابعة بالترتيب نفسه كل اجتماع، كلٌّ منها مقابل الخطة ومقابل الفترة نفسها من السنة السابقة، وبحكم مكتوب بالكلمات لا باللون وحده: الإيرادات، والنقد والسيولة، ومؤشر تشغيلي واحد يفسّر الاثنين قبل أن يظهرا في القوائم. والرقم الذي يختفي من الشريحة في ربع سيئ هو أول ما يلاحظه العضو.

الرقم الثالث هو ما يجعل الشريحة مفيدة لا شكلية. في المثال، مبيعات اليوم الواحد في الربع تساوي 182 مليوناً ÷ 92 يوماً، أي نحو 1.98 مليون ريال؛ فالفرق بين 58 يوماً و50 يوماً، وهو ثمانية أيام، يعني نحو 15.8 مليون ريال محتجزة في ذمم العملاء بدل الحساب البنكي. هكذا يفهم العضو لماذا النقد 41 مليوناً لا 55، دون أن يقرأ قائمة التدفقات النقدية. ولشركة أخرى قد يكون الرقم الثالث إشغال الطاقة، أو التسليم في الموعد، أو معدل الاحتفاظ بالعملاء؛ المهم أن يكون مؤشراً قائداً يتحرّك قبل الإيرادات والنقد.

شريحتا المالية والسيولة خلف الأرقام الثلاثة

الشريحة الخامسة تفصّل الأداء مقابل الخطة في خمسة أسطر لا أكثر، ولكل انحراف جوهري سبب واحد برقم:

والشريحة السادسة تجيب عن سؤالين فقط: هل نحن ضمن تعهدات البنوك، وهل سنبقى كذلك في الأشهر الاثني عشر القادمة في سيناريوهين على الأقل: كما هو، ومع القرار المعروض اليوم. ولقواعد كتابة النسب والعملات والاتجاه في الرسوم العربية، ارجع إلى دليل الأرقام والعملات في الرسوم البيانية العربية؛ ولتفصيل شريحة المبيعات حين تحتاج إلى أكثر من سطر، إلى دليل عرض أداء المبيعات الشهري.

بنود الحوكمة بلا مصطلحات: المخاطر والالتزام والمراجعة

اعرض كل بند حوكمة في شريحة واحدة تجيب عن ثلاثة أسئلة بلغة يفهمها عضو من خارج القطاع: ما الذي قد يؤذينا أو يُخالَف، وهل الوضع أفضل أم أسوأ من الاجتماع السابق، ومن يملك الإجراء ومتى. فمصطلحات «الشهية» و«الخطوط الثلاثة» و«الضوابط التعويضية» مكانها الملحق أو لجنة المراجعة.

وهذه البنود من صميم مهام المجلس لا إضافة عليها: فالمادة الحادية والعشرون من اللائحة السعودية تجعل من اختصاصات المجلس وضع سياسات إدارة المخاطر ومراجعتها، والتأكد من تطبيق أنظمة رقابية لقياس المخاطر وإدارتها، والمراجعة السنوية لفاعلية إجراءات الرقابة الداخلية، ووضع السياسات التي تضمن تقيّد الشركة بالأنظمة واللوائح.

شريحة المخاطر: من أربعة إلى ستة، مع اتجاه التغيّر

عمود الاتجاه هو ما يقرأه العضو أولاً؛ فسجل المخاطر الذي لا يتغيّر من اجتماع إلى آخر يُقرأ مرة واحدة ثم يُهمَل. وإن أراد المجلس الدخول في المنهجية، فذلك عمل لجنة المخاطر أو لجنة المراجعة، وملخص عملها يأتي في الشريحة التالية.

شريحة الالتزام والمراجعة: تقويم وأعمار

نصفان: على اليمين تقويم الالتزام للربع القادم (التراخيص التي تُجدَّد، والتقارير النظامية التي تُرفع، والسياسات التي تُراجَع، كلٌّ بموعده ومالكه وحالته)، وعلى اليسار ملاحظات المراجعة الداخلية والخارجية المفتوحة: عددها، وكم منها عالي الأهمية، وكم منها تجاوز موعده، وأقدمها. في المثال: انخفضت الملاحظات المفتوحة من 7 إلى 3، إحداها عالية الأهمية ومتأخرة 60 يوماً عن موعدها (فصل الصلاحيات في المدفوعات)، والمدير المالي يعرض خطة إغلاقها قبل نهاية نوفمبر. هذا السطر وحده يغني عن تقرير من عشر صفحات في الحزمة الرئيسية، ويبقى التقرير في الملحق لمن يريد.

كم دقيقة لكل بند؟ جدول اجتماع من ساعتين ونصف

امنح القرار الذي يصعب التراجع عنه أكبر حصة من الوقت، واجعل بنود «للعلم» قصيرة لأنها قُرئت، واجمع البنود الإجرائية في تصويت واحد. اجتماع ربعي من ساعتين ونصف يتسع لذلك إن أُرسلت الحزمة قبل أسبوع:

• إفصاح تعارض المصالح في البداية لا عند البند: فإن كان لعضو مصلحة في قرار الرياض، يُثبت ذلك في المحضر ويمتنع عن التصويت، كما يطلب نموذج وزارة التجارة.
• 40 دقيقة للقرار الواحد أكثر مما يتوقعه كثيرون، وهي السبب في أن القرارات تُتخذ في الاجتماع لا بعده بالبريد.
• قراءة القرارات بنصّها في النهاية تكشف أي خلاف على الصياغة قبل أن يصل إلى مسودة المحضر.
• اللقاء دون الإدارة في كل اجتماع وليس عند المشكلات فقط، حتى لا يصبح وجوده إشارة إلى مشكلة.

ما يحتاجه أمين السر: صياغة جاهزة للمحضر وسجل متابعة

أمين السر يحتاج من مُعدّ العرض أربعة أشياء: نص كل قرار مقترح بصيغته النهائية، وعناصر النصاب والتصويت لكل بند، وما سيُعرض من إفصاحات تعارض المصالح، وسجل التكليفات المحدَّث من الاجتماع السابق. وكل ما يصله من ذلك قبل الاجتماع لا يُكتب بعده.

تحدّد المادة الخامسة والثلاثون من اللائحة السعودية الحد الأدنى لما يوثّقه أمين السر في المحضر: ما دار من نقاشات ومداولات، ومكان الاجتماع وتاريخه ووقت بدايته وانتهائه، وقرارات المجلس ونتائج التصويت، وأسماء الحاضرين والتحفظات التي أبدوها، ثم توقيع رئيس الاجتماع والأعضاء الحاضرين وأمين السر. والدليل الاسترشادي لأمين سر مجلس الإدارة الصادر عن هيئة السوق المالية يعدّد المهام نفسها، ومنها عرض مسودات المحاضر على الأعضاء لإبداء مرئياتهم قبل التوقيع. وتضيف المادة السادسة والعشرون من الدليل الإماراتي تاريخ الدعوة ووسيلتها، وإثبات الإنابة، ومبررات غياب الغائبين، وعبارة في نهاية كل محضر تجعل الموقّعين مسؤولين عن صحة بياناته.

كتلة القرار: انسخها في كل شريحة للقرار

وإثبات الرأي المخالف بالتفصيل ليس مجاملة؛ فالمادة الحادية والثلاثون من اللائحة السعودية توجبه، ونموذج وزارة التجارة يطلب أسماء المعترضين وأسباب كل اعتراض. والعضو الذي يرى رأيه مكتوباً في المحضر يصوّت باطمئنان ولا يعيد فتح الموضوع في الاجتماع التالي.

سجل التكليفات: الشريحة التي يبدأ بها الاجتماع التالي

وتنصّ المادة الثامنة من الدليل الإماراتي على أن أمين السر يبلّغ قرارات المجلس إلى الإدارة التنفيذية ويرفع التقارير عن تنفيذها؛ وهذا السجل هو أداة ذلك التبليغ. اجعله الشريحة الأخيرة في كل حزمة، وافتح به البند الأول في الاجتماع التالي بعد اعتماد المحضر.

علامات السرية والتوزيع والحفظ

ضع علامة السرية على الغلاف وفي تذييل كل شريحة، وحدّد قائمة التوزيع بالاسم، ورقّم النسخ، وأبقِ ما يخصّ أفراداً بأسمائهم خارج الحزمة الرئيسية. فحزمة المجلس تجمع في ملف واحد ما لا يجتمع في أي وثيقة أخرى في الشركة: النتائج قبل إعلانها، وشروط العقود، وأسماء العملاء الكبار، وخطط التوسع.

لا يوجد تصنيف واحد معتمد لكل الشركات؛ اتبع سياسة تصنيف البيانات في شركتك إن وُجدت. وإن لم توجد، فهذا تدرّج عملي تستطيع اعتماده بقرار من المجلس:

• شؤون الأفراد بالأسماء (تقييم تنفيذي، أو مكافأة، أو شكوى) تُعرض في جلسة مغلقة أو في لجنة المكافآت، وتُشار إليها في الحزمة بالعنوان فقط.
• النسخ الرقمية عبر منصة أو مجلد بصلاحيات بالاسم، لا مرفقات بريد تُعاد توجيهها. والنسخ الورقية تُجمع في نهاية الاجتماع إن كانت شركتك تطبع.
• الحفظ: يشترط الدليل الإماراتي حفظ المحاضر والمستندات بالمركز الرئيسي عشر سنوات على الأقل، وتشترط اللائحة السعودية سجلاً خاصاً ومنظّماً. ضع رقم النسخة وتاريخها على الغلاف حتى يُعرف أي نسخة اعتُمدت.
• قبل رفع الحزمة إلى أي أداة سحابية، بما فيها أدوات الذكاء الاصطناعي، راجع سياسة التصنيف في شركتك، واحذف ما لا تحتاجه الأداة لعملها.

مجالس الشركات العائلية: ما الذي يتغيّر في العرض؟

في الشركة العائلية يتغيّر شيئان في الحزمة: تُفصل شؤون العائلة عن شؤون الشركة، فلكلٍّ منهما جهة واجتماع وعرض، وتُضاف إلى تقويم المجلس السنوي بنود لا تظهر في غيره: سياسة التوزيعات، وتعاقب القيادة، وتوظيف أفراد العائلة. وما عدا ذلك، فالعرض نفسه: أرقام ثلاثة، وقرار بخياراته، وبنود حوكمة.

يذكر دليل حوكمة الشركات العائلية الصادر عن مؤسسة التمويل الدولية (الطبعة الرابعة، 2018) أن نحو 95% من الشركات العائلية لا تبقى في أيدي العائلة بعد الجيل الثالث، نقلاً عن شبكة الشركات العائلية، وأن مجلس إدارة الشركة العائلية ينبغي أن يركّز على الاستراتيجية والرقابة على الإدارة والتحقق من بنية الحوكمة والرقابة الداخلية، لا على الإدارة اليومية، وأن حجماً من خمسة إلى تسعة أعضاء هو الممارسة المفضّلة. ويعرّف الدليل مجلس العائلة بأنه هيئة عاملة تنتخبها الجمعية العائلية من بين أعضائها، تكون همزة الوصل بين العائلة ومجلس الإدارة والإدارة العليا، وتقترح أسماء المرشحين لعضوية المجلس، وتصوغ سياسات العائلة في التوظيف والمكافآت والملكية، وتجتمع من مرتين إلى ست مرات في السنة. ويشير إلى دراسة أمريكية شملت أكثر من 80 شركة عائلية في جيلها الثالث أو ما بعده، وجدت أن وجود مجلس فاعل من خارج سيطرة العائلة كان أهم عامل في بقائها ونجاحها.

في مثالنا، تملك العائلة 70% ويجلس منها ثلاثة أعضاء في المجلس إلى جانب ممثلَين للمستثمر المالي وعضوين مستقلين. وشريحة قرار الرياض تُعرض على السبعة بالمعيار نفسه؛ أما سؤال «هل نموّل البناء من توزيعات العائلة المؤجّلة؟» فسؤال لمجلس العائلة أولاً، ولا يدخل الحزمة إلا بعد أن تصبح له إجابة.

مثال: اجتماع الربع الثالث 2026 لشركة توزيع أغذية افتراضية في 12 عنواناً

اقرأ العناوين وحدها بالترتيب؛ إن روت قصة الربع والقرار كاملةً، فالحزمة جاهزة لإضافة التفاصيل. هذه عناوين مثالنا، وكل رقم فيها يطابق الجداول أعلاه.

لاحظ أن الأرقام نفسها تتكرّر بلا تناقض: 182 مليوناً، و4.2%، و58 يوماً، و9.5 ملايين، و2.2 ضعف. والتناقض بين شريحتين من أول ما يلفت انتباه أعضاء المجلس، وأول ما يُسأل عنه أمين السر عند كتابة المحضر.

ولترى القالب شرائحَ جاهزة، أنشأنا هذا المثال عرضاً في NOXI من العناوين والأرقام أعلاه، وصدّرناه PDF دون تعديل. إليك شريحتين منه:

شريحتان من حزمة المثال كما ولّدهما NOXI من الهيكل أعلاه وصُدّرتا إلى PDF دون تعديل يدوي: الأرقام الثلاثة التي يقرؤها المجلس كل اجتماع، وشريحة القرار بأجزائها الأربعة.

قائمة التحقق قبل إرسال الحزمة إلى المجلس

راجع هذه البنود العشرة على نسخة القراءة المسبقة قبل أن يرسلها أمين السر؛ كل بند منها يجيب عن سؤال يتكرّر في اجتماعات المجالس.

ابنِ عرض مجلس الإدارة في NOXI: 6 خطوات

بعد أن تُجمَّد أرقام الربع وتُحسم التوصية، يمكنك بناء الحزمة العربية في NOXI من تقرير الإدارة وجدول الأرقام ومذكرة القرار، وبأسلوب قالب شركتك. رفع الملفات والتصدير يحتاجان حساباً مجانياً.

NOXI مجاني: بلا بطاقة دفع ولا علامة مائية. يحصل كل حساب على 1,000 رصيد شهرياً، والعرض الكامل يستهلك نحو 25 رصيداً.

ثلاثة طلبات جاهزة للنسخ

عدّل ما بين القوسين، واحذف ما لا ينطبق على شركتك.

أسئلة شائعة

ماذا يُعرض على مجلس الإدارة في الاجتماع الربعي؟

يُعرض ما يحتاجه المجلس ليراقب ويقرّر ويشير: خلاصة الرئيس التنفيذي بحكم على الربع، والأرقام الثلاثة المتفق عليها مقابل الخطة والسنة السابقة، والأداء المالي والسيولة، وقرار واحد على الأقل بخياراته وتوصيته، والمخاطر باتجاه تغيّرها، والالتزام والمراجعة، وتقدّم الاستراتيجية، والموافقات الإجرائية، وسجل التكليفات. وكل بند موسوم: للعلم، أو للنقاش، أو للقرار.

كم عدد شرائح عرض مجلس الإدارة؟

نحو 12 شريحة في الحزمة الربعية، وملحق للتفاصيل، ويُعرض منها في القاعة أربع فقط: الخلاصة، وشريحة القرار، والمخاطر، والخطوات التالية. فالحزمة تُقرأ قبل الاجتماع، والاجتماع للأسئلة والقرار. هذه توصية عملية لا معيار نظامي؛ وإن كان لشركتك نموذج معتمد من المجلس أو أمين السر، فهو المرجع.

قبل كم يوم تُرسل حزمة مجلس الإدارة؟

قبل أسبوع هو الممارسة الجيدة. والحد الأدنى للشركات المدرجة: في السعودية تُرسل الدعوة مع جدول الأعمال والوثائق قبل خمسة أيام على الأقل وفق المادة 30 من لائحة حوكمة الشركات، وفي الإمارات تُرسل جميع المستندات قبل أسبوع واحد على الأقل وفق المادة 23 من دليل حوكمة الشركات المساهمة العامة. وللشركات غير المدرجة، المرجع نظام الشركة الأساس.

كم مرة يجتمع مجلس الإدارة في السنة؟

للشركات المدرجة في السعودية أربعة اجتماعات في السنة على الأقل، بما لا يقل عن اجتماع كل ثلاثة أشهر؛ وفي الإمارات أربع مرات في السنة ما لم ينص نظام الشركة على أكثر، ولا يُحتسب الاجتماع الطارئ ولا القرار بالتمرير من الأربعة. والشركات غير المدرجة تتبع نظامها الأساس، والإيقاع الربعي هو الشائع لأنه يوافق دورة التقارير المالية.

ما شريحة القرار في عرض مجلس الإدارة؟

شريحة واحدة لكل مسألة تحتاج إلى موافقة المجلس، بأربعة أجزاء ثابتة: الطلب في جملة واحدة يمكن التصويت عليها كما هي، وثلاثة خيارات بالمعيار نفسه منها خيار «لا نفعل شيئاً»، والتوصية وسببها وشرط مراجعتها، ومسودة نص القرار بالسقف المالي والمدة والمفوَّض وموعد العودة إلى المجلس. وتُرفق مذكرتها التفصيلية في الملحق.

ما الفرق بين عرض مجلس الإدارة وعرض الجمعية العمومية؟

عرض مجلس الإدارة حزمة سرية لأعضاء المجلس تضم الأداء غير المعلن والخيارات قيد الدراسة والمخاطر، وتُرسل للقراءة المسبقة ويُناقَش فيها القرار. أما عرض الجمعية العمومية فموجّه للمساهمين كافة، ويقتصر على ما أُفصح عنه أو سيُعرض للتصويت في الجمعية، ويخضع لقواعد الدعوة والإفصاح في نظام الشركات ولوائح السوق. لا تنقل شريحة من الأولى إلى الثانية دون مراجعة الإفصاح.

ما الذي يحتاجه أمين السر من مُعدّ العرض؟

نص كل قرار مقترح بصيغته النهائية، وعناصر النصاب والتصويت، وإفصاحات تعارض المصالح المتوقعة، وسجل التكليفات المحدَّث. فالمحضر في السعودية يوثّق النقاشات ومكان الاجتماع ووقته وقرارات المجلس ونتائج التصويت وأسماء الحاضرين وتحفظاتهم، ويُثبت الرأي المخالف بالتفصيل. وكلما وصلت هذه العناصر في الحزمة، قلّ ما يُكتب بعد الاجتماع.

كيف أعرض المخاطر على مجلس الإدارة دون مصطلحات؟

من أربعة إلى ستة مخاطر في شريحة واحدة، لكل منها ما يعنيه بالأرقام، واتجاه تغيّره منذ الاجتماع السابق، ومالكه، والإجراء الجاري. مثل «أكبر عميل 23% من الإيرادات؛ مستقر؛ عقدا الرياض يخفضانه إلى 20% في 2027». وتبقى منهجية التقييم وسجل المخاطر الكامل في الملحق أو لدى لجنة المخاطر.

المصادر وكيف أُعدّ هذا الدليل

أُعدّ هذا الدليل من النصوص التنظيمية والصفحات الرسمية أدناه، وتاريخ التحقق منها جميعاً 11 أكتوبر 2026. عدد الشرائح والأوقات وتدرّج علامات السرية توصيات عملية لا معايير نظامية، والشركة في المثال وأرقامها افتراضية بالكامل. وللشركات المدرجة، المرجع الملزم هو نص اللائحة أو الدليل بآخر نسخة منشورة على موقع الهيئة.

• [1] مهام المجلس (المادة 21)، واختصاصات الإدارة التنفيذية ورئيس المجلس (المادتان 25 و26)، واجتماعات المجلس وعددها ومهلة الدعوة والنصاب (المادة 30)، وإثبات الملحوظات والرأي المخالف (المادة 31)، وجدول الأعمال (المادة 33)، وأمين السر ومحتوى المحضر (المادة 35) — هيئة السوق المالية، لائحة حوكمة الشركات (الصادرة في 13 فبراير 2017 والمعدّلة في 18 يناير 2023).
• [2] مهام أمين سر المجلس: توثيق الاجتماعات، والحد الأدنى لمحتوى المحضر، وتزويد الأعضاء بجدول الأعمال وأوراق العمل، وعرض مسودات المحاضر قبل التوقيع — هيئة السوق المالية، الدليل الاسترشادي لأمين سر مجلس الإدارة (لا يظهر تاريخ نشر).
• [3] إعلان النصاب، وتدوين تعارض المصالح والامتناع عن التصويت، وأسماء المعترضين وأسبابهم، ونصاب صدور القرار — وزارة التجارة، نموذج محضر اجتماع مجلس إدارة (شركة مساهمة)؛ وسجل المحاضر وفق المادة 83 من نظام الشركات، وتدوين القرارات بالتمرير فيه — وزارة التجارة، نموذج سجل محاضر اجتماعات مجلس الإدارة.
• [4] حفظ المحاضر عشر سنوات (المادة 4)، وأمين السر ومهامه (المادة 8)، ومهام رئيس المجلس ومنها وضوح المعلومات ودقتها واللقاء دون التنفيذيين (المادة 15)، واجتماع المجلس وعدده ومهلة الدعوة والمستندات (المادة 23)، والقرار بالتمرير (المادة 25)، ومحاضر الاجتماعات (المادة 26) — قرار رئيس مجلس إدارة هيئة الأوراق المالية والسلع رقم (3/ر.م) لسنة 2020 بشأن اعتماد دليل حوكمة الشركات المساهمة العامة، النص العربي كما يحفظه المعهد الأوروبي لحوكمة الشركات (ECGI).
• [5] الأسبوع ممارسةً رائدة، والملخص التنفيذي لكل قسم، ووسم البنود للعلم أو للقرار، وأسئلة التحضير، وسقف الصفحات، والشكل الموحّد — Deloitte، Maureen Bujno, "Tips for improving board communications and effectiveness" (11 يونيو 2024).
• [6] نسبة الشركات العائلية التي لا تتجاوز الجيل الثالث نقلاً عن شبكة الشركات العائلية، ودور مجلس الإدارة وحجمه، وتعريف مجلس العائلة ومهامه وإيقاع اجتماعاته، ودراسة المجالس المستقلة في الشركات العائلية الأمريكية — International Finance Corporation، IFC Family Business Governance Handbook، الطبعة الرابعة (2018).

ابنِ حزمة اجتماع مجلس إدارتك القادم في NOXI مجاناً: من تقرير الإدارة وجدول الأرقام ومذكرة القرار، وبأسلوب قالب شركتك، مع جداول عربية من اليمين، وتصدير PDF للقراءة المسبقة أو PowerPoint قابل للتعديل بخطوط عربية مضمّنة، ونسخة إنجليزية منفصلة لأعضاء المجلس الذين يقرؤونها.